海达股份：江苏华信资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171676]号之反馈意见回复（修订稿）

  问题十五：申请材料显示，2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业

  股份转让系统交易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264

  万股科诺铝业股份，转让价格为 1.95 元/股。请你公司补充披露：1）上述股权

  科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管

  科诺铝业日常经营管理。2016 年，标的公司科诺铝业自 2006 年成立已满十年，

  2016 年 12 月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、

  2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协

  议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，股份

  转让价格为 1.95 元/股，股份转让价款合计 538.2 万元。上述股权转让的价格系

  根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产为依据，经转让

  发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年半年度报告》，科诺铝业截至 2016

  年 6 月 30 日合并报表归属于母企业所有者权益合计为 57,636,900.18 元，总股本

  根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，

  证。根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华

  偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。虞

  问题十七：申请材料显示，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017

  年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及

  4,300 万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的

  股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合 2017 年截

  至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业 2017 年-2019 年承诺

  一、结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝

  业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。

  2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在

  宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

  上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材 2016 年 9 月 23 日-截止期限

  嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

  汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生

  13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

  关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到

  2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减

  轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方

  的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，

  降低了汽车天窗的生产所带来的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，

  中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置

  三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并大范围的使用在宝马、奔驰、奥迪、大众、

  富、稳定的开发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。

  体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、

  科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检

  上市公司拟以 32,934.82 万元的价格向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4

  95.3235%股权，其中，向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人合

  计支付 87.41%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为

  8,636.94 万元，股份支付金额为 20,152.9 万元，股份支付金额高于现金支付金额，

  在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。

  前景、标的公司核心竞争力情况，科诺铝业 2017 年至 2019 年承诺净利润较报告

  期净利润增长较快具有合理性；邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人作为补

  并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。请你公司补充

  具体确认依据,是不是满足《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次

  本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的

  2017 年 1-3 月财务报表为基础，并假设上市公司实现对科诺铝业企业合并的公司

  年 1 月 1 日起将科诺铝业纳入备考财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。

  根据上市公司 2017 年 7 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《江

  科诺铝业可辨认净资产公允市价根据经审计的科诺铝业 2016 年 1 月 1 日的

  评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166 号《资产评定估计报告》，科诺铝业申

  报的非货币性资产包括商标、专利和专有技术，上述非货币性资产账面价值为 0，评估值

  为 2,586.00 万元，评估增值 2,586.00 万元。上市公司编制备考报表时，以评估报

  告为基础确认非货币性资产 2,586.00 万元，其中：商标 1,068.00 万元、专利和专有技

  23 名补偿义务人承诺，科诺铝业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分

  度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%，或者科

  诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 10,900 万元，

  力，保持和提升其市场地位。上市公司已在报告书第十二节 风险因素/一、本次

  建的 1 条铝合金精密管棒材生产线建设规划将如期实现，新建项目投资额、新

  生产线产能与计划基本一致。报告期内科诺铝业产能利用率为 50.68%、71.36%

  截至本反馈意见回复日，4,000 吨天窗导轨材料技改扩产项目所需的所有设

  备合同均已签订并支付定金，所有设备预计将于 2017 年 10 月份陆续到场并完成

  宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

  宝威汽车部件（苏州）有限公 汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效

  嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

  本反馈意见回复日，2017 年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量

  2017 年 4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价（不含税）为 21,152.02 元/吨，

  预测期新生产线生产产品价格销售单价（不含税）为 19,821.58 元/吨。2017 年

  4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价较预测期上涨根本原因是近期公开市场铝锭

  71.36%、77.56%，产能利用率不高的根本原因系标的公司生产设备新旧掺杂，

  结合科诺铝业过往产能利用率情况、所处行业未来发展前途，预计新增 4,000

  95.00%，由于新生产线生产效率高，根据公司以往的生产经验，会优先配置订单

  科诺铝业产销率始终处于较高的水平，2018 年至 2022 年新增 4,000 吨生产

  上述生产线对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同种类型的产品的平均

  售价为依据，其合理性在于：2013 年至 2017 年 3 月末，上海长江有色金属网

  A00 铝锭现货价格的波动幅度较大，最高为 15,380 元/吨（含税），最低 9,710 元

  /吨（含税），平均价格约为 13,100 元/吨（含税）。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭

  平均价格约 13,400 元/吨（含税），与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。

  业根据对未来市场和订单增长的预计情况及生产经营计划，于 2016 年底即着

  手准备新增产能事项，并于 2017 年初与多家设备供应商进行协商购买机器设备，

  故对新建生产线、新建生产线）资产金额来源的可行性：项目固定资产投入 581 万元，项目固定资产投入

  来源为自有资金（预测 2017 年 4-12 月自由现金流量为 1,758.60 万元，可满足

  B、租用厂区有一座变电站，装机容量为 800KVA，能够完全满足新生产线设备

  业协会的统计数据， 2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，同比增长

  14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世界

  源汽车产业高质量发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到 2020 年，全国平均乘

  用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减轻 10%，最多可实

  窗导轨型材市场需求的较快增长。汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天

  窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，

  也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商

  中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配

  据企业 2017 年 1-3 月的实际销售单价考虑预测期的销售单价。请你公司结合在

  宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

  嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

  2017 年 4-12 月、2018 年-2022 年标的公司工业用铝挤压材销售量的预测情

  2017 年 4-12 月原预测销售量为 13,454.45 吨，低于科诺铝业与客户沟通确定

  2018-2022 年标的公司销售量的预测依据如下：（1）标的公司生产线 吨/年的铝合金精密管棒材生产线 月标的公司工业用铝挤压材销量

  沟通确定的工业用铝挤压材预估需求量为 14,100 吨；（4）根据中国汽车工业协

  会的统计数据，2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销

  售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世界第一；未来

  国汽车行业将保持平稳较快增长；（5）在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全

  材料在汽车中的渗透率正慢慢地提高；（6）汽车天窗普及率正慢慢地提高且汽车天窗

  2017 年与客户沟通确定的预估需求量、标的公司竞争优势以及下游汽车行业和

  预测期对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同种类型的产品的平均售价

  实际需求时签订具体清单。标的公司产品营销售卖主要采取“铝锭价格+加工费”的定

  按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不受铝

  2013 年至 2017 年 3 月末，上海长江有色金属网 A00 铝锭现货价格的波动幅

  度较大，最高为 15,380 元/吨（含税），最低 9,710 元/吨（含税），平均价格约为

  税），与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。预计未来铝锭公开市场价

  公司销售和采购模式的考虑，预测期内工业用铝挤压材的销售价格以 2017 年 1-3

  营业收入 经营成本 毛利率 营业收入 经营成本 毛利率 营业收入 经营成本 毛利率

  稳定，变动不大，报告期内毛利率略有提升，根本原因如下：（1）2015 年上半

  致从全年来看， 2016 年标的公司毛利率较 2015 年略有提升；（2）随着标的公

  率与所承接的深加工订单数量多少直接相关，2016 年，科诺铝业承接的深加工

  （002182.SZ），其中：（1）亚太科技主要是做汽车用精密铝管、专用型材和高

  2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业能够比上市公司相关

  从上表能够准确的看出，2015-2016 年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的

  汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生

  13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

  关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求

  “到 2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车

  重量每减轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直

  的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，

  降低了汽车天窗的生产所带来的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，

  中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配

  富、稳定的开发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。

  科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检

  考虑到科诺铝业 4,000 吨新生产线直接人工的节约、生产效率的提高等因素，该

  1、2017 年 4-12 月科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异根本原因是新

  2、2018-2021 年的折旧摊销额与资本性支出的差异根本原因是机器设备成新

  益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合

  截至评估基准日，经统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年以上的

  国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率（YieldtoMaturateRate）

  算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 全收益指数（H00300.CSI）。该指数是沪深

  300 指数的衍生指数，其较沪深 300 指数的主要区别是对样本股分红派息的处理

  方式不同。当有样本股除息（分红派息），沪深 300 指数不予修正，任其自然回

  落；沪深 300 全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计

  谓分红、派息等产生的收益，因此，选择沪深 300 全收益指数衡量股市整体变化。

  法。为了计算股市平均投资回报率，收集了 2002 年到 2016 年“沪深 300 全收益”

  指数，计算得到“沪深 300 全收益”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为

  23.46%和 9.55%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何

  C、确定无风险平均收益率 Rf2：我们统计 2003 年到 2016 年中国国债市场

  的长期国债（剩余收益期在 10 年以上的国债）交易情况，经计算 2003 年到 2016

  年国债平均到期年收益率是 3.88%，所以，取无风险平均收益率 Rf2＝3.88%。

  报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其 Βeta 值为 1.1，则意味着其投资

  风险比投资平均风险高 10%；相反，若公司 Βeta 为 0.9，则表示其投资风险比

  投资平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta 值对投资者

  在沪深 A 股市场，按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的规模、

  售于一体的高新技术企业，基本的产品是汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材，

  评估基准日时，被评估单位财务杠杆系数 D/E 为 0.3234，根据权益系统风

  险系数的计算公式 βL=βU×[1+（1-t）×D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系

  被评估单位评估基准日时的付息负债为 2500 万元，其中 2000 万元的年利率

  益价值重新带人 WACC 计算公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成

  根据上述 WACC 计算出第一次股东全部权益市场价值 37,180.27 万元。

  （上述对比公司的有关数据、资料来自同花顺 iFinD、中国上市公司信息网

  证券之星估值分析提示宝武镁业盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示建设工业盈利能力比较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  证券之星估值分析提示天润工业盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示万里扬盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  证券之星估值分析提示利源股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  证券之星估值分析提示亚太科技盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示闽发铝业盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  证券之星估值分析提示同花顺盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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